公元前211年，西班牙哈斯德鲁拔的迦太基增援部队，在两次独立的上巴伊提斯河流域的作战中，分别击败了西庇阿兄弟的部队，两位罗马指挥官均被杀。

迦太基又控制了艾布罗河以南西班牙的所有地区。

公元前211年，围攻加菩亚及第二次加菩亚之战冬季，罗马军队已在加菩亚城的四周构筑了准备进攻使用的攻城壁垒和防敌突围的围城工事，对其实行层层包围。

新的执政官苏尔皮西亚斯&iddot;苏比夏斯&iddot;加尔巴和哥那亚斯&iddot;弗尔维亚斯&iddot;肯图马拉斯率领5万多人马担任阻击任务，防止汉尼拔北上解救加菩亚；摄政官弗尔维亚斯和阿比亚斯率领6万多人马继续围攻加菩亚。

当加菩亚再次求救时，汉尼拔率领3万人马北上，罗马军队挡住了去路。

在加菩亚的守卫部队出击的同时，汉尼拔也从外线对罗马军队的战线实施攻击。

汉尼拔被弗尔维亚斯击退，同时，阿比亚斯也将加菩亚军队赶回了城内。

公元前211年，进军罗马汉尼拔决定向罗马本土挺进，希望这种威胁可以迫使罗马军队回来防御他们的首都，而放弃对加菩亚的围攻。

事实上，两位执政官急速赶回罗马，而摄政官弗尔维亚斯只从加菩亚抽回了一小部分兵力回援罗马，阿比亚斯则继续组织围攻。

这时罗马的守卫部队超过5万人。

汉尼拔不过是虚晃一枪，向罗马示威，然后再次南下。

但由于一路上受执政官部队的袭扰，他前进的速度很慢，与此同时，弗尔维亚斯又急速返回加菩亚指挥围城作战。

现在对加菩亚城的包围圈越缩越紧，汉尼拔在意大利的处境也每况愈下。

公元前210年，罗马反攻尽管罗马仍然尽量避免同汉尼拔进行直接地对抗，但是现在已经决定摧毁迦太基的基地和后勤供给资源。

汉尼拔在第二次希尔多尼亚战斗中消灭了摄政官弗尔维亚斯&iddot;肯图马拉斯的部队，肯图马拉斯阵亡。

这次战斗不久，他又在努米斯特罗战斗中击败了马柯拉斯。

公元前210‐前209年，西班牙巴波里亚斯&iddot;西庇阿（大西庇阿）死后，罗马军队在西班牙的指挥权交给了他25岁的儿子巴波里亚斯&iddot;科尼里亚斯&iddot;西庇阿（史称阿非利加西庇阿）。

他很快恢复了罗马对艾布罗河北岸的控制，然后率领27500名士兵，于公元前209年，突然向迦太基的首都新迦太基城进发，同时其舰队也从海上对该城实施封锁。

经过一次突然攻击，占领了该城。

公元前209‐前208年，他林敦尽管罗马濒于崩溃，意大利人也由于缺乏劳动力而饥寒交迫，但是罗马仍然拥有20万人的野战部队。

汉尼拔能够指挥的兵力不足4万人，而且大部分是意大利人，除了一些从迦太基带来的经验丰富的老兵外，军团的大部分成员都是能力较差的新兵。

他现在开始转人防御，以等待其兄弟哈斯德鲁拔从西班牙赶来增援。

罗马的目标是他林敦，它已经变为汉尼拔在意大利的主要基地，但罗马的守卫部队仍然坚守该城的城堡，而且可以得到海上的支援。

公元前208年，经过两天的艰苦奋战，汉尼拔在阿斯卡拉姆地区击溃了马西拉斯，但面对比他强大得多的对手，他无法取得决定性的胜利。

与此同时，第五次出任罗马执政官的费边击溃了汉尼拔的意大利盟军，再次占领了他林敦。

令人惊异的是，尽管失去了他林敦这个重要的基地，而且面对的罗马军队在数量上和质量上都占有绝对的优势，汉尼拔仍然能够坚持下去，而且还控制着海湾地区。

罗马军队、尤其是马西拉斯不久就不再采取规避战略，而试图同汉尼拔交战。