拂晓时分，宋军接近蒙古军营地。

曹友闻令兵分三路直插营地，与蒙古军接战。

蒙古军因大雨而钻入毡帐内休息，猝不及防，被杀甚众。

鸡冠隘中曹友万见援兵到来，亦挥军出击。

蒙古军主帅阔端见受到夹击，仓促之间一时难以对敌，正要召集人马撤退时，汪世显率军自大安赶来相会。

两支蒙古军合兵，士气登时大振。

阔端将骑兵分作百十队，轮番向宋军驰击。

两军均殊死奋战，喋血十余里。

当时已是深秋，临近冬季，宋军均身穿绵衣，而不是铁甲，被大雨淋湿后极其笨重，不利于战斗。

到天亮时，宋军渐渐失利。

蒙古集结大军，以铁骑四面围绕，将曹友闻军包围在中间。

诸将劝曹友闻单骑突围，道：&ldo;我军虽没，然杀敌亦过半，将军何不突围而出，以图后举?将军身在，敌决不敢入蜀。

&rdo;曹友闻叹道：&ldo;武休关出奇兵，前日既已失机;沔州坚守，今天又被掣肘。

以此误蜀，蜀必亡，吾与蜀俱亡矣!&rdo;坚决不肯单骑逃走。

矢石如雨，宋军伤亡惨重。

曹友闻中了一箭，遂下马步战，浴血鏖战至夜晚，与诸将皆战死。

曹友万率五百人突出重围，返回鸡冠隘。

因四川制置使赵彦呐拒发援兵，城中乏粮，曹友万只得率残部出城，终突围不成，一军尽没。

阳平关一战，曹友闻所率宋四川边防精锐全军覆没，通向蜀中内郡的蜀口为蒙古军所控制，四川门户洞开。

但蒙古军亦付出了沉重的代价，伤亡数万，关下尸骸山积。

蒙古人打扫战场时，发现了曹友闻的尸体及&ldo;遍身胆&rdo;旌旗，这才知道宋军主帅已经阵亡，均额手相庆。

蒙古军先锋汪世显与曹友闻本是旧识，听闻老友战死，叹道：&ldo;真男儿汉也。

&rdo;下令予以厚葬，并设盛礼祭奠。

这时候，一名素颜布衣女子手抱婴孩来到阳平关，自称是宋人，名叫薛迎梅，是曹友闻将军旧识，冒死赶来敌营，只为见故人最后一面。

蒙古人惊异她瘦弱疲累身躯下的冷静和勇气，遂将她带至曹友闻灵前。

薛迎梅从容祭拜过后，将婴儿放在一旁，自己则取下背上的古琴，盘膝坐下，当众抚起琴来。

琴声叮咚，仿若幽涧清泉，一滴一朵浪花，一点一圈涟漪，清清冷冷，与世无争。

渐渐地，旋律流畅起来，滴泉汇成了潺潺溪流，绵延不断，欢快地流淌，奔向远方。