冯国璋、张勋两员北洋大将，派了张文生、徐宝珍两师人马进攻南京，本以为可一举荡平，哪知道鏖战数日，一筹莫展，倒让狮子山守军的炮火一顿痛击，击毙北洋军数百人；徐宝珍部将团长赵振东，连长黄得胜、王建德等相继阵亡，连徐宝珍也受了轻伤被迫离军回扬州住院去了。

北洋军碰了大钉子，张勋气愤之下，率领全军渡过长江，调集上海江面的北洋军舰，水陆夹攻南京，一战而攻克紫金山，二战而攻占天保城，乘胜攻击雨花台。

这位张辫帅趾高气扬，传话给何海鸣等人要求速速投降。

不料安徽兵败的柏文蔚已经抵达南京，筹划军事。

南京守军利用熟悉地理的条件，派部队潜出城外，绕到张军背后，抄袭天保城北洋军。

天保城北洋军促不及防，被打得晕头转向，弃城而逃。

张勋可谓恼羞成怒，一边整军再攻，一边催促冯国璋过江增援。

此时徐宝珍也伤愈回军，亲自指挥所部猛攻天保城。

一番激战，终将天保城攻克。

冯国璋的先头部队这时也到达南京，与张勋军合兵一处，进攻雨花台，又猛扑太平、朝阳两门。

两军攻防转换，杀了个几进几退；城外尸骸累累，又逢夏日高温，腐臭扑鼻。

何海鸣柏文蔚抖擞精神、巡查防备不懈。

北洋军东南各处战场都已告捷，唯南京未下，调集了所有的弹药储备，支援南京战场。

张冯二军，发炮猛攻，城中巨弹横击、烈焰张天。

柏文蔚登城四望，见北军云集，强敌如林，摇头长叹，&ldo;敌众我寡，孤城困守，缺兵乏饷，必败无疑了！

&rdo;遂留函给何海鸣：&ldo;金陵困守，终非久计；弟出南门自去，兄等好自为之。

&rdo;

此时北洋四路军兵，冯国璋军攻水西门、旱西门，雷震春军攻聚宝门，张勋军攻太平门，徐宝珍军攻仪凤门；下关停泊的北洋军舰也从江面发炮助攻。

四面炮火，满城动摇。

吓坏了南京城内的士绅商民，致书给何海鸣：&ldo;……不能闭城不出，使城内数十万生命，同归于尽；逐日搜刮，人道何在？天理何存？&rdo;

何海鸣也很绝，批示道：&ldo;打一天要饷一天，打一年要饷一年，要活同活，要死同死。

宁为共和死，不为活。

&rdo;全城的士绅商民又气又笑，无可奈何。

到了八月二十九日，北洋军发起了一次猛烈攻势，狮子山上的守军是深受辛亥革命影响的湖南士兵，他们一直战斗到最后一个人才告失守。