公元前1472年，图特摩斯三世向米坦尼发起了直接进攻。

埃及军队首先乘船至毕布罗斯，登陆后，用马车装上事先建造好的军舰，翻山越岭抵达奥伦特河谷，而后折锋沿河谷北上。

也许卡捷什和图尼普惊异于埃及军队的行军速度，因而未作任何抵抗。

当埃及军队到达阿列波境内时，遇到了米坦尼王国的军队。

经过三次激战，埃及人推进到幼发拉底河西岸的卡尔赫美什。

米坦尼军队不得不撤至河的东岸。

他们望着滔滔的河水，长长地松了口气，因为自己已经控制了附近的所有船只，埃及军队无论如何也无法渡过幼发拉底河。

谁知就在这时，图特摩斯三世拿出在毕布罗斯建造的所有战舰，顺着河水向东急驶。

米坦尼人惊得目瞪口呆，等缓过神来之后，急忙仓惶逃脱。

埃及军队渡河之后，占领了幼发拉底河上的重要军事据点尼雅。

十五年后，图特摩斯三世对这次辉煌的胜利还记忆犹新：&ot;在纳哈林的土地上，没有人敢来拯救那些因其主人的恐惧而被抛弃的城镇，我烧毁了所有的城镇和乡村，把它们变为废墟。

从此以后，再也没有人住在那儿。

&ot;在他父亲所立的石碑旁，图特摩斯三世也树立了一块石碑，标明了埃及帝国的最北边界。

图特摩斯三世在位期间，不但大规模入侵叙利亚和巴勒斯坦，还不断出征努比亚，把埃及帝国的南界扩展到尼罗河第四瀑布。

他的军事征服，使埃及成为一个空前绝后的超级军事霸国。

不但西亚被征服国家每年必须向埃及交纳大量贡物，就连当时的近东强国巴比伦、亚述和赫梯等，因慑于图特摩斯三世的威力，也不得不向埃及奉送礼品，以示敬意。

埃及帝国的版图正是在图特摩斯三世之时，达于最大规模。

图特摩斯三世也因此被后人称为&ot;古埃及的拿破仑&ot;2埃及军事威力的衰落

但是建立在武力基础上的图特摩斯帝国政权并不巩固，埃及撤兵不久，西亚各地便爆发了起义。

公元前1463年，图尼普在黎巴嫩沿岸发动了反埃及统治的叛乱。

尽管图特摩斯三世曾派军攻克了卡捷什和图尼普，并在图尼普设立了一个指挥部，但起义仍在继续。

不久，奥伦特河上游位于卡捷什和大马士革之间的塔西也公开反叛，斗争一直持续到阿门霍特普二世统治时期。

在幼发拉底河战役中，图特摩斯三世的军事威力并没有阻止米坦尼国王的对外扩张。

向东，沙尔沙塔征服亚述，掠夺了不少财物，把米坦尼的统治范围延伸至扎格罗斯山脉。

向西，他征服阿列波，迫使阿拉拉赫、乌伽里特、甚至南部的尼亚、卡捷什等都驱逐埃及军队，投靠米坦尼。