日寇为了全面占领苏北、苏中，乘国民党发动皖南事变和新四军在苏北、苏中立足未稳之际，企图首先摧毁我新四军首脑机关，然后寻歼我主力部队。

一九四一年一月‐十一日下午，日寇以飞机十七架空袭我盐城华中总指挥部。

同日上午九时，日军三千人占领我黄桥，开始了对我苏中区的&ldo;扫荡&rdo;。

二月，我们获悉李长江即将率部投敌，估计日寇占领我黄桥后，将续占曲塘、海安、东台等主要城镇和交通干线，然后日伪配合。

李长江由泰州经兴化向东北，日军由东台向北，合击盐城。

这时苏中的工作还处于开辟阶段，党政军系统在思想上、组织上、作战方法上，工作作风上与即将到来的严重斗争形势还不相适应。

部队的许多干部特别是团以上干部，虽曾经历过三年游击战争的锻炼，但挺进苏北以后，在反磨擦作战中以集中兵力打运动战为主，对于游击战反而生疏了。

许多新参加部队的同志，更缺乏打游击的锻炼。

地方工作的重心还在城镇，还没有来得及深入农村，工作方法习惯于大刀阔斧，工作对象主要是社会上层。

随着反顽斗争的胜利，部队逐渐庞杂。

同时，相当多的同志盲目乐观，对今后日益艰巨的斗争形势缺乏足够的认识；还有一部分同志有一种模糊观念，认为我们不去刺激敌人，就可以避免敌人的&ldo;扫荡&rdo;；个别人面临国民党军纷纷投敌和日伪军大举进攻的紧张形势，希望离开斗争第一线，到安定的地区去。

在这样的形势下，全区人心比较动荡。

社会上层爱国人干和广大工农基本群众为我军能否生存、能否坚持苏中抗日斗争而担忧，有些地主、商贾和游民表现动摇、观望、变态。

人民群众向我们提出了这样一个问题：新四军打国民党顽固派很行，现在日本人来了，你打不打？能不能打胜？

摆在我们面前的任务是，要以积极的作战行动打击、顿挫敌伪的进攻，抑制其嚣张气焰，坚定干部、群众的抗日信心，同时要预计到今后斗争形势将日益尖锐，转好思想弯子，不失时机地将工作重心由城镇转向农村，作战对象由顽军转向日军，作战方法由运动战转向游击战，并以游击战为中心，实行组织形式、领导方法、工作作风等各方面的转变。

这一转变就苏中来说是战略性的，不转变，肯定要吃大亏，转变得不适时，转变得不好，也要吃亏。

在作战指导上，必须从华中全局出发，把苏中当面的反&ldo;扫荡&rdo;斗争同看好华中局、新四军军部的南大门紧密结合起来，要敢于刺激敌人，敢于威胁敌人，以主力部队为骨干，开展广泛的游击战争，粉碎敌人的&ldo;扫荡&rdo;，并求得最大限度地把敌人吸引在苏中地区，以保障华中局、新四军军部的相对安定。

苏中区的转变是同对敌作战结合进行的。

我们获悉李长江准备投敌的情报后，将主力部队隐蔽集结于海安至曲塘之线的区域内，加强侦察、监视，进行讨逆准备。

与此同时，我党政机关也在群众中进行反&ldo;扫荡&rdo;的动员布置，一切公开的力量准备适时撤出城镇，转入农村。

二月上旬，军部来电指示：&ldo;李长江在泰州公开投敌，通电就任伪军第一集团军总司令，阴谋很大，海安、东台及兴化均在其计划之内；此贼不除，后患甚多，望集全力解决之。

&rdo;二月十八日，陈毅代军长、刘少奇政委颁布讨逆令，命我为讨逆军总指挥，叶飞为副总指挥，刘炎为政治委员，&ldo;速率所部歼灭李逆&rdo;。

陈代军长还亲临我指挥部坐镇，对部队作战斗动员。

讨逆战役于当天（十八日）发起，我军分三路出击，十九日即连克姜堰、石家垡、苏陈庄，二十日攻克泰州城。

李长江猝不及防，士无斗志，兵败城破，扔下佩剑，翻墙脱逃。

我军乘胜追至界沟、塘头。

三天作战，歼伪军三千余人，并接受两团伪军反正。

与李长江投敌相呼应，日军亦于二月十八日由扬州、黄桥、如皋等地出兵，对我苏中进行第一次大&ldo;扫荡&rdo;。

日军企图进占海安、东台及兴化，并夹击我军主力。

我军于讨李战役后，立即撤出战场，按预定计划，第一、第二、第三旅各参战部队，以团为单位，分别撤向第三、第二、第四分区农村，进行反&ldo;扫荡&rdo;，并以主力，一部转移至东台以北，打击北犯日军。

日军虽先后占领了我海安、东台、泰州三城及其沿线许多集镇，也占领了国民党江苏省主席韩德勤统治的兴化等地，但日军伙同李长江合击盐城的计划被打破了。

讨李战役和反&ldo;扫荡&rdo;的胜利，沉重打击了叛国投敌的民族败类和日本侵略者，警告了投降派、亲日派；国民党投降政策也被暴露在广大人民面前。

苏中抗战军民受到胜利的鼓舞，为深入农村开展根据地建设创造了很有利的条件。