日寇于一九三九年九月上旬，集中一万多兵力，发动了对皖南的第二次&ldo;扫荡&rdo;。

其目的一是巩固长江交通线，集中力量配合其对中国大后方进行战略进攻；二是乘秋收之机，掠夺一批粮食，以供军用。

敌人主力分为两路发动进攻，其中的一路由铜陵深入，与新四军血战数日，死伤其多，残部向铜陵逃去；另一路由芜湖经黄墓渡，迅速、顺利地通过了国民党部队的防地‐‐麻桥、南陵，攻下三里店，迫近左坑、汀潭一带后，遇到新四军一团的坚决抵抗。

与日寇激战一昼夜，毙敌六百余，迫使残敌向晓林败退。

叶挺随即率领部队追击，在枫坑口又毙敌数百，缴获轻机枪及其它军用品一批。

此时，进攻的敌寇弹药耗尽，军心动摇；新四军部队乘胜追击，准备配合驻守径县县城的国民党部队．于大河边夹击这股逃敌。

不料，国民党部队早已撤离径县县城，致使日寇得以安然渡过大河，逃入径县县城固守。

新四军连夜追击，将县城包围，冲杀四次，重创敌寇。

国民党战区司令顾祝同、上官云相此时却强令新四军部队停止追击，将径县县城交与国民党部队，致使残敌得以逃出重围。

至一九三九年十一月，形成了长江以北，淮南路以东，淮河以北，开封以东，陇海路以南，大海以西的抗日游击区。

并着手在一年以内改造成民主的抗日根据地。

按照这一设想，新四军决定东进黄桥，建立根据地。

3、黄桥保卫战（这就是马树礼所说：打死国军军长的一战）

新四军苏北指挥部确定东进黄桥的方针之后，部队在扬（州）泰（州）地区休整了一周，随即于1940年7月25日出发，在7月26、27日通过口（岸）泰（兴）线上的寺港口、缪湾等李明扬、李长江防区。

通过时，李部如约让路，并朝天鸣枪，新四军则佯作夺路而过的样子。

韩德勤得知苏北新四军东进的消息，当即命令何克谦的保安第四旅由黄桥及其以南地区向北进攻，同时命令陈太运率税警总队自曲塘南下至北新街一带，企图实行南北夹击，消灭新四军东进部队于运动中。

对此，新四军苏北部队采取了不同对策：在击溃陈太运的两个团并歼其一个多营以后，如数遣返了俘虏，主动地送还了部分枪支，警告他不要跟着韩德勤打内战，应该团结抗日；与此同时，新四军苏北指挥部以第二纵队占领黄桥以北及东北的蒋垛、育溪、营溪，以第一纵队占领般经，截断何克谦的退路，以第三纵队攻占黄桥及其以南地区。

28日经过一夜激战，以上各部均胜利完成任务，于29日凌晨共歼国民党顽固派何克谦部主力近两千。

在中共团结抗日的号召下，何克谦部两个团由陈宗保等率领于战后起义。

以黄桥为中心的抗日民主根据地的建立，以及新四军部队的迅猛发展，韩德勤感到莫大威胁。

于9月3日，编成左路军和右路军，向新四军发动进攻。

与此同时，天长、六合的日寇以步兵一千五百余人，骑兵数百；在9月5日，攻陷了新四军在路东的中心区马集、竹铁集、舜山、半塔等地，与韩德勤遥相呼应。

这次进攻很快被击退。

韩德勤于是亲自指挥二十六个团共五万余兵力，于1940年10月3日，进攻黄桥地区的新四军苏北部队（作战人员为5000人，把机关、后勤、文宣部门算上共7000人）。

新四军苏北部队决定以四分之三的兵力作为机动突击力量，仅以四分之一的兵力守卫黄桥。

李明扬、李长江、陈太运及日军都密派人观战。