不久，周瑜到京口去拜见孙权，主张出兵巴蜀。

他说：&ldo;现在曹操新败，内部尚未稳定，不能很快与我们交战。

我请求与奋威将军孙瑜一起率军西进，先攻取巴蜀再消灭张鲁，并与西北的马超联合，然后同将军据守襄阳，再向曹操发动进攻，这样就可夺取北方。

&rdo;孙权同意周瑜的建议。

周瑜回到江陵为出兵做准备，但是在路上得了重病，医治无效死去。

临终前周瑜给孙权写信说：&ldo;周瑜短命，不足可惜，但深为遗憾的是志向未能实现。

现在曹操正在北方，经常骚扰边境，刘备寄寓荆州，有养虎之患。

天下形势动荡不安，此时正是大臣和将士们奋发之日。

鲁肃为人忠烈，做事一丝不苟，可接替我的职务。

&rdo;建安十五年（公元210年），周瑜病逝，终年三十六岁。

孙权尊重周瑜的遗愿，也相信鲁肃的能力，于是任命他为奋武校尉，并由鲁肃掌管原属周瑜统率的军队，周瑜原来的奉邑尽数划归鲁肃掌管。

鲁肃最初驻守江陵，后改屯陆口（今湖北嘉鱼西南）。

鲁肃为人严肃认真，一丝不苟，生活俭朴，十分强调军队的纪律。

建安十九年（公元214年），刘备夺取益州，势力大增。

孙权感到刘备占据益州固然可以北出河南，进击曹操，但也可顺江东下，攻取东吴，于是，他想收回荆州。

在刘备占据益州的第二年，孙权派中司马诸葛瑾向刘备索还荆州。

刘备没有同意，他说：&ldo;我准备夺取凉州，等我把凉州平定，再把荆州还给你们。

&rdo;孙权大怒说：&ldo;刘备这是有借无还，只不过是找借口拖延时间而已。

&rdo;于是他派吕蒙率军夺取荆州三郡。

吕蒙首先给长沙、桂阳、零陵三郡写信，长沙、桂阳很快归服，只剩下零陵太守郝普拒不投降。

刘备得到此消息，亲自率兵东下，驻扎在公安，派关羽为前锋同吕蒙争夺三郡。

孙权则到达陆口亲自坐镇指挥，派鲁肃带领军队在益阳驻扎，抗击关羽。

鲁肃想与关羽当面对话，众将领都怕鲁肃发生意外，劝鲁肃不要去。

鲁肃说：&ldo;今天之事，最好的办法是开导关羽。

刘备不遵守诺言，关羽不敢谋害我的性命！

&rdo;于是，他约关羽会晤，双方部队在百步之外排列。

鲁肃责备关羽不归还三郡，关羽说：&ldo;刘备在乌林战役中亲自参战，奋力破敌，难道说只是白费力气，连一块土地也得不到？你还想将其收回吗？&rdo;鲁肃说：&ldo;不对！

起初我在长阪与刘备会面之时，刘备被曹操打败，部下还不到一校人马，计穷虑竭，精神不振，他那时未想到会有今日。

我主可怜刘备无处安身，才帮他解决了困难，而刘备却只顾自己的利益，忘记了过去。

现在他既然已得到益州，却又起贪婪之心吞并荆州，这样的事儿凡夫俗子都不忍心做，何况赫赫有名的刘备。