二世二年十一月，章邯军动员准备完成，大举出关，向屯驻于曹阳的周文军发起全面进攻。

曹阳一战，周文军不敌，东向撤退到渑池。

章邯领军紧追不舍，在渑池与周文军大战，周文战败自杀，军队被彻底击溃。

章邯军乘胜东进，沿三川东海大道经新安、河南抵达三川郡郡治洛阳，马不停蹄，过巩县、成皋，直奔荥阳而来。

荥阳是控制三川东海大道的军事要塞，是秦帝国控制关东的战略基地。

吴广统领张楚军主力，围困荥阳已有四个月之久，丞相李斯的儿子、三川郡守李由一直坚守荥阳，孤军奋战，形势岌岌可危。

章邯深知保有荥阳的战略意义。

他知道，要想完成战争形势由防守到进攻的逆转，必须解除荥阳的包围。

荥阳无虞，三川安定，关中本土才可以安然无恙；另一方面，有效地控制了荥阳，就等于掌握了进出中原的门户，以居高临下之势，俯视镇摄整个关东地区。

章邯用兵，极为重视后勤供应。

只有保证粮道才能立于不败之地的道理，他比谁都体会深刻。

章邯领军过成皋后，没有直接扑向荥阳，而是绕开荥阳，直接指向荥阳北部的敖仓（今河南荥阳西北）。

敖仓是秦帝国最大的战略粮食基地，此时已经被吴广军占领，章邯的意图是首先夺取敖仓，断绝吴广军的粮道。

吴广领军围攻荥阳，四个多月不能攻克。

周文军败，章邯军逼近，面临被内外夹攻的险恶局面，内部出现了不稳。

吴广是与陈胜共同起兵的战友，深得陈胜的信任，以假王的名义监督诸将围攻荥阳。

不过，吴广没有什么军事才能。

久攻荥阳不下，将士疲弊，士气低落，眼下形势骤变，他也没有做出及时的反应和对策，引起了部下的恐慌和不满。

吴广麾下的将军田臧、李归等人对于章邯军的逼近深感危机，他们以为如果维持现状，不作迅速应变的军事部署，荥阳城下的楚军将遭遇被歼灭的命运。

经过密谋协商，他们伪称接到陈王的命令，杀掉吴广，夺取了军队的领导权，迫使陈胜承认现状。

田臧得到陈胜的追任，被任命为相当于丞相的令尹，全权统领军队。

他命令李归带领少量军队继续包围荥阳，自己亲自带领大部分军队开赴敖仓迎击章邯军。

两军在敖仓展开大战。

田臧军战败，田臧战死，军队溃散。

章邯领兵逼近荥阳城下，攻击李归军。

李归军战败，李归战死，荥阳之围解除。

章邯与李由会合，扫清三川境内的张楚军残留，重建荥阳‐敖仓战略基地，将秦帝国的东方防线，安定下来。

稍后，章邯指挥秦军，全面转入战略进攻。

他兵分两路，南下颍川郡。

别军一部由阳城（今河南登封东）方向南下郏县（今河南郏县），攻击在这一带地区活动的张楚军邓说部。

章邯统领秦军主力，东南由新郑方向攻击驻守在许县（今河南许昌东）的张楚军伍徐部。