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1938年8月,西进日军进攻瑞昌的同时,第106师从九江沿南浔铁路南犯。
中国军队第29军团、第4军和第8军依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击,日军进攻受挫。
8月20日,日军第101师团从湖口横渡鄱阳湖增援,突破第25军防线,攻占星子。
日军第101师团和第106师团企图攻占德安,夺取南昌。
中国军队第66、第74、第4、第29、第25军在德安以北的隘口、马回岭地区与日军激战,双方成胶着状态。
1938年9月底,日军第123、第145、第147团和第149团孤军深入,进至德安西面万家岭地区。
薛岳指挥第4、第66、第74军从侧后迂回,将其包围。
日军第27师一部增援,在万家岭西面白水街地区被第32军击退。
10月7日,中国军队发起总攻,激战三昼夜,日军4个团大部被歼,史称万家岭大捷。
长江北岸
1938年7月24日,日军第6师从安徽潜山向太湖进攻,相继突破第31、第68军防线。
至8月3日,第6师先后攻占太湖、宿松、黄梅等地,继续西进。
中国第4兵团以主力在湖北广济、田家镇、浠水地区准备迎击日军,第11集团军和第68军固守黄梅西北一线,第21、第26、第29集团军由潜山、黄梅西北山区南下侧击日军,至7月28日先后收复太湖、宿松。
第11集团军和第68军乘势反攻,未果,退至广济地区。
第21、第29集团军自黄梅西北实施侧击,未能阻止日军。
至9月17日,广济、武穴相继沦陷。
随后,日军围攻田家镇要塞。
第2军和第87军固守阵地,第26、第48、第86军在外围策应作战,攻击日军侧背,双方激战旬余。
9月29日,中国军队阵地被日军优势火力摧毁,田家镇要塞失守。
10月19日日军攻陷浠水。
10月24日日军攻占黄陂,直逼汉口。
大别山北麓
中国第51军和第77军部署在安徽六安、霍山地区,第71军在富金山、固始地区,第2集团军在河南商城、湖北麻城地区,第59军在河南潢川地区,第17军团在信阳地区。
1938年8月下旬,日军第2集团军从合肥分南北两路进攻。
南路第13师团于8月29日突破第77军防线攻占霍山,向叶家集方向进犯。
第71军和第2集团军在叶家集附近的富金山至商城一带顽强抵抗,日军第13师团受挫。
随后,日军第16师团增援。
9月16日,日军攻占商城。
10月24日,日军逼近麻城。
北路日军第10师团于8月28日突破第51军防线攻占六安后,强渡淠河和史河。
9月6日第10师团进占固始,继续西进。
第59军在春河集、潢川一带组织抗击,鏖战旬余,9月19日潢川失守。
9月21日日军第10师团突破第45军阵地,攻占罗山,继续西进,在信阳以东地区遭第17军团反击,被迫撤回罗山。
随后,日军第3师增援,协同第10师团向信阳进攻。