裘伯利医学中心有一台功率在世界排名第二的超级电脑，名叫&ldo;老梅&rdo;，同时服务于该院的许多科研项目。

医学家布强生领导一个小组，研究优质安眠药。

他们征求志愿人员，分别给这些人服于新型安眠药或者安慰剂，在他们入睡时，将脑电波输入&ldo;老梅&rdo;进行分析。

研究生姗曼莎发现自己未婚先孕，与男友又因冲突而分手。

她决定自己打工来抚养未来的孩子，便隐瞒怀孕的事实，成为这个心理实验的志愿者。

布强生从她的脑电波图形中发现了胎儿的脑波，不久，这个脑波越来越强大，很快就压倒了姗曼莎本人的脑波。

而妇产科医生的检查也证明，那个胎儿的头颅远大于正常。

每次姗曼莎进入睡眠实验，&ldo;老梅&rdo;都要发生故障。

布强生只好用一台个人电脑接入老梅和姗曼莎之间的导线，探查原因。

他惊讶地发现，胎儿竟然在与&ldo;老梅&rdo;对话，询问它各种医学知识。

同时，姗曼莎在日常生活里，经常会感觉自己大脑一阵空白。

而且掌握了不知从何而来的医学知识。

布强生认为胎儿拥有了自我意识，并且慢慢控制姗曼莎的意志，操纵她为自己的成长提供优质环境。

在怪胎的支配下，姗曼莎开始大运动量体育锻练，因为它有助于胎儿生长。

知道苦杏仁疳有利于胎儿眼睛发育，怪胎就驱使姗曼莎大吃杏仁。

了解到蟹黄含有极高蛋白质，胎儿就驱使姗曼莎在饭店专点海蟹。

后来，姗曼莎竟然生食海水鱼的鱼眼，或者大吃果糖，完全失去了正常的饮食习惯。

甚至，为了从精液中吸收前列腺素，怪胎支配着母亲机械地去和布强生作爱！

在布强生医生的反复解释下，姗曼莎终于相信自己已经被胎儿所控制。

她试图通过人工流产摆脱这个怪物。

但每次都在上手术台之前丧失自主意志，不由自主地逃出医院。

由于情况超越常识，布强生无法令警方相信，只好自己努力保护姗曼莎。

随着胎儿的成长，它控制母体的能力越来越强，能够让姗曼莎的血流集中在子宫附近，身体其它地方失血，变冷。

慢慢地，姗曼莎身体衰弱、形容憔悴，但胎儿发育却出奇良好。

无奈，布强生只好中止实验，试图切断&ldo;怪胎&rdo;与老梅间的联系。

但此时，怪胎完全控制了姗曼莎，让她在每天午夜里偷入实验室，继续从&ldo;老梅&rdo;那里学习知识。

甚至可以控制她去杀人灭口！

到后来，姗曼莎完全成了怪胎的代言人，仿佛恶魔附体一般，嘴里说的话都来自怪胎。

由于在此之前，姗曼莎一直想用流产的手段摆脱怪胎，胎儿对母亲愤怒无比，便试图利用生产时的身体变化让母亲死掉。

&ldo;老梅&rdo;竟然给它设计出一个完整的计划，让姗曼莎在生产时死于肾力衰竭、严重中风和流血不止。

布强生经过顽强努力，在最后关头终于令妇科医生接受了事实，保住了姗曼莎的性命。

当怪胎离开她的身体后，姗曼莎自然也摆脱了它的控制。