1938年8月，西进日军进攻瑞昌的同时，第106师从九江沿南浔铁路南犯。

中国军队第29军团、第4军和第8军依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。

8月20日，日军第101师团从湖口横渡鄱阳湖增援，突破第25军防线，攻占星子。

日军第101师团和第106师团企图攻占德安，夺取南昌。

中国军队第66、第74、第4、第29、第25军在德安以北的隘口、马回岭地区与日军激战，双方成胶着状态。

1938年9月底，日军第123、第145、第147团和第149团孤军深入，进至德安西面万家岭地区。

薛岳指挥第4、第66、第74军从侧后迂回，将其包围。

日军第27师一部增援，在万家岭西面白水街地区被第32军击退。

10月7日，中国军队发起总攻，激战三昼夜，日军4个团大部被歼，史称万家岭大捷。

长江北岸

1938年7月24日，日军第6师从安徽潜山向太湖进攻，相继突破第31、第68军防线。

至8月3日，第6师先后攻占太湖、宿松、黄梅等地，继续西进。

中国第4兵团以主力在湖北广济、田家镇、浠水地区准备迎击日军，第11集团军和第68军固守黄梅西北一线，第21、第26、第29集团军由潜山、黄梅西北山区南下侧击日军，至7月28日先后收复太湖、宿松。

第11集团军和第68军乘势反攻，未果，退至广济地区。

第21、第29集团军自黄梅西北实施侧击，未能阻止日军。

至9月17日，广济、武穴相继沦陷。

随后，日军围攻田家镇要塞。

第2军和第87军固守阵地，第26、第48、第86军在外围策应作战，攻击日军侧背，双方激战旬余。

9月29日，中国军队阵地被日军优势火力摧毁，田家镇要塞失守。

10月19日日军攻陷浠水。

10月24日日军攻占黄陂，直逼汉口。

大别山北麓

中国第51军和第77军部署在安徽六安、霍山地区，第71军在富金山、固始地区，第2集团军在河南商城、湖北麻城地区，第59军在河南潢川地区，第17军团在信阳地区。

1938年8月下旬，日军第2集团军从合肥分南北两路进攻。

南路第13师团于8月29日突破第77军防线攻占霍山，向叶家集方向进犯。

第71军和第2集团军在叶家集附近的富金山至商城一带顽强抵抗，日军第13师团受挫。

随后，日军第16师团增援。

9月16日，日军攻占商城。

10月24日，日军逼近麻城。

北路日军第10师团于8月28日突破第51军防线攻占六安后，强渡淠河和史河。

9月6日第10师团进占固始，继续西进。

第59军在春河集、潢川一带组织抗击，鏖战旬余，9月19日潢川失守。

9月21日日军第10师团突破第45军阵地，攻占罗山，继续西进，在信阳以东地区遭第17军团反击，被迫撤回罗山。

随后，日军第3师增援，协同第10师团向信阳进攻。