卯刻，该集团军全面与敌发生激战。

申刻，交口之敌陆续增至三四千，窜陷清风圪塔、煤坪。

同时第10师与第98军接合部之二里腰，亦被约二千余之敌突破。

而陷邵源之敌，亦向西北紧迫，此时该集团军三面有受敌顾虑。

各部在突围游击中向北撤退。

北线：

这里是曾万钟第5、刘茂恩第14两个集团军的接合部，日军的战略意图在于迅速攻占横（横岭关）垣（垣曲）大道，直取垣曲县城，对守军两个集团军实施分割包围，各个歼灭。

战役一开始日军即以重兵向横垣大道两侧猛攻。

驻守横岭关东北侧的赵世铃第43军、西南侧的高桂滋第17军同时遭受日军重兵打击。

激战至8日拂晓，第43军十八坪阵地被突破，堵击无效。

军长赵世铃下令放弃阵地，撤向望仙庄一线；第17军虽依靠工事和有利地形进行了较为有效的抵抗，终因左右两翼皆被敌突破，不得不退出防线。

日军则在一举突破守军防线后，兵分两路：一路沿桑池、贾家山、杜村河南下（注：桑池守军第15军一部溃逃），一路沿亳清河南下，经皋落、长直、王茅，直取垣曲县城。

8日黄昏，日军在伞兵部队配合下，占领黄河岸边的垣曲县城，截断了与黄河南岸的联系。

至此日军所谓的中间突破计划已经完成，中条山守军被从中分割成两半。

9，10两日，日军分兵两路，一路向东，一路向西。

东路于12日晨攻克邵源，与济源西进日军会合。

西路于11日进至五福涧，与9日攻占五福涧的日军会合。

至此，日军的内层包围圈完全形成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路全被截断。

西线：日军主攻方向

守军为孔令恂的第80军第165师（师长王治岐）和新编第27师（师长王竣），唐淮源的第3军第7师（师长李世龙）和12师（师长寸性奇），以及直属第5集团司令部指挥的公秉藩第34师。

7日下午，日军分多数纵队，成广正面法，集中机炮火力，并以飞机诱导步兵，向我西村、辛犁园、王家窑头、梁家窑头王竣师右翼80团（唐、孔两军接合部）阵地猛攻。

另以独3旅附37师团一部，向刘家沟、古王、计王王治岐师全面佯攻，牵制激战。

注：在战斗初打响之时，驻守在&lso;马村&rso;第五集团军指挥部就被潜伏在马村背后，&lso;楼山坪&rso;上的日军给连锅端了。