时由于担心前锋致使后卫空虚，或者由于担心后卫致使前锋空虚，或者由于担心左翼致使右翼空虚，又或是由于担心右翼致使左翼空虚，作战时总是有种种担心，可能导致失败。

[解析]这篇文章集中论述统兵将领的指挥才干和指挥素养，和前篇共同之处在于也是从反面论述。

孙膑在文中把临敌指挥不当可能造成的错误一一列出，令人惊叹的是他竟列出了32种之多，可见他搜集了大量资料并加以细心研究。

他列举的这32种错误都是实战之中发生过的，也是一般将领易犯的。

下面我们看几个战例，便可更深刻地领悟孙膑的论述了。

东晋末年，安帝复位不久，广州刺史卢循和始兴相徐道覆二人便趁刘裕统兵北伐南燕、朝廷空虚之际，起兵反叛，二人分别攻下长沙、南康、庐陵、豫州诸郡，沿长江东下，声势很大。

江荆都督何无忌从寻阳领兵拒敌，又身受重伤而死。

朝廷惊恐，安帝只好下诏召刚灭了南燕的刘裕回京抗敌，刘裕回京，立即整备战船，准备出兵迎敌。

这时，豫州都督刘毅不服气刘裕，便要出兵南征。

他的堂弟刘藩送信给他，说是贼军刚刚得胜，其锋锐不可挡，建议与他在江上会合，等待时机破敌。

谁知刘毅连信都没有看完，便瞪着眼睛，很生气地看着刘藩说：&ldo;前次举义平定叛逆时，只不过是因为刘裕发起，我才暂时推重他，你便以为我真不如刘裕吗？&rdo;说着，把书信扔到地上，立即集合二万水军，从姑熟出发。

刘毅的水军急忙行驶到桑落洲，便和卢循、徐道覆所率领的贼兵遭遇。

贼兵顺流而下，猛力前冲，船头又高又锐利，一下子便突入刘毅船队之中。

刘毅的船只又小又不坚固，与敌船一撞即破损，纷纷往两旁躲避，刘毅的船队顿时乱了。

卢、徐二人带领贼船，东冲西撞，很快便把刘毅的船只都撞沉了。

刘毅支持不住，只好带领几百军兵弃船登岸，狼狈而逃。

卢循、徐道覆接连打败何无忌，刘毅两名都督，声威更是大振，叛军兵力已达十几万之多，船只车辆连绵百里，其楼船高达20丈，在长江中横行无敌。

但卢循很畏惧刘裕，听说刘裕已领兵回到京都建业城，就惊慌起来，有了退回寻阳，掉头去攻打江陵的意思，而徐道覆却主张乘胜进攻都城。

二人一连商议好几天，才决定继续东下。

其实，当时刘裕刚刚北代赶回，军兵人数不多，又十分疲惫，而京城的军兵也仅仅几千人。

卢循如果早听徐道覆的主张，乘胜东下，那东晋都城就很难保住了。

亏得有了数日缓冲，刘裕得以募集民兵，修整石头城，同时又有一些勤王军兵到达，实力有所增强。

但贼军兵势仍是远远超出东晋守卫都城兵力，一些文官武将便力主晋帝过江躲避，只有刘裕坚决反对走避。

不久，卢循到达淮口，京城戒严，琅琊王司马德文督守宫城，刘裕亲自领兵屯驻石头城，又让咨义参军刘粹，带领他的第三个儿子刘义隆去守卫京口。

刘裕的儿子刘义隆当时仅四岁，当然不会什么守卫，刘裕让刘粹带他去守京口，只不过表示决心，以激励士气而已，部署停当，刘裕召集诸将说：&ldo;贼兵如果由新亭直接进兵，那便不好抵御，只好暂时回避了，以后的胜负也难以预料；如果贼兵退回西岸停泊，那便说明贼兵的锋锐已减，就容易对付了。

&rdo;以后刘裕常常登上城头向西了望。

起初还看不见敌军踪影，只见长江烟波浩渺，山水一色。

随后便听见鼓声，远处有敌船出没。

驶向新亭。

刘裕不由得看看左右随从，脸上露出忧虑神色。

随后见敌船又回到西岸蔡洲停泊，刘裕才转忧为喜说：&ldo;果然不出我之所料。

贼兵虽然声势很大，却不能有什么作为了！

&rdo;

贼兵为什么到了新亭又回去了呢？原来，按徐道覆的主张，是由新亭进兵，烧了船只直接进攻，这正是刘裕最担心的战法。

然而，卢循却十分多疑，优柔寡断，想要找出保证万无一失的策略，因而在江中徘徊，先到东岸，又回泊西岸。