二世皇帝元年7月，终于发生了渔阳县守备队长陈胜和吴广在楚地所发动的军事叛变。

陈胜及吴广均为颖川郡（今河南省）人，陈胜企图心强，并颇富胆识及组织力，只是身处乱世，家道贫穷，以致难以为生，年轻时有一度还沦落到为他人雇作临时的耕种工人。

据说有一天，陈胜心血来潮，在田埂上发呆甚久，慨然对周围的雇工同伴表示：

“他日如果能得志，切勿相忘。”

旁边的雇工不禁取笑道：

“我们这种替人打工的，吃饭都有问题，哪还敢奢想富贵呢？”

陈胜却摇头表示：

“哼！

像燕雀这种小鸟，哪里能体会鸿鹄飞翔万里的雄心壮志呢？”

不久，陈胜找到了从军的机会，当时局势已不稳定，或许军中较有发展机会。

可是二世执政以来，军队大多配属去作监督流放罪犯的工作，陈胜也被编入这样的戍卫小组。

由于陈胜组织力强，工作分派敏捷有序，成效颇佳，很快被提拔为守备部队的小队长。

这段期间，他结识一位非常重要的伙伴，即同为颖川郡人的吴广。

吴广为人豪爽，善待部属，在部队中声望颇高，陈胜极欣赏吴广的个性，吴广也很钦佩陈胜的能力，两人乃结为莫逆之交。

这次他们同时奉命押解一群工役，将粮食送到安徽蕲县附近的工地。

但当他们到达江苏大泽乡时，遇上了倾盆大雨，道路全为洪水淹没，车人皆动弹不得，被困住了好几天。

如果他们无法依限期到达目的地，以秦国刑法可能被判处死刑。

陈胜眼看已不可能如期赶到，便和吴广密谋商量：

“去也是死，逃亡也是死，与其等死，不如揭竿而起，干个痛快吧！”

两人虽决定就地起义，问题是该如何说服跟随着的这批兵士和罪犯呢？

陈胜向吴广表示：

“天下由于秦王朝的苛政已受了不少苦楚，我听说二世皇帝原为始皇幼子，根本不应当上皇帝，应当继承的人是长公子扶苏。

扶苏由于进谏，和始皇意见不和，被派到边疆为监军。

据传扶苏本无罪，是二世为了夺权阴谋杀害他的，很多百姓都风闻扶苏贤明，希望由他继大统，但民间也有很多传说他并没有死，潜藏起来等待机会而已。

另外，楚将项燕曾数败秦军，十分爱护部属，因此军团溃败后楚人都怜惜之，也有人认为他没有死，而且转入地下活动，随时准备抗秦。

如果我们假借他们的名分起义，一定能够得到足够的支持。”

吴广同意陈胜的看法，但他们只是小队长，还有一个总领队的秦国官吏在，如果杀害他，由陈胜来领导，又如何让部属和流犯能相信他们呢？