公元前279年4月，在阿斯库伦附近，皮洛斯与罗马进行了第二次大战。

皮洛斯抢占地形，巧妙地布置阵势，而罗马人不能很好地发挥自己的威力，因此被皮洛斯战败。

在这次战斗中，罗马伤亡6000人，皮洛斯伤亡3500人。

皮洛斯虽两败罗马，但他的处境并不令人乐观。

罗马人力资源充足，又有拉丁同盟的支援；而皮洛斯的军队却得不到很好的补充，因其专横暴虐，塔林敦等城市对他的不满日益增加。

皮洛斯不愿把与罗马的战争拖延下去，再次向罗马提出了新的谈判建议，但又遭到罗马元老院的拒绝。

此时，罗马已经占领了南意大利许多城市，并又征服了投到皮洛斯方面去的卢卡尼亚人和萨姆尼特人。

不久，在贝尼温敦附近，皮洛斯与罗马进行了最后一次战斗，却被罗马彻底击败。

皮洛斯只好在公元前275年秋，无可奈何地离开了意大利，回到了伊庇鲁斯。

由于罗马国内平贵斗争暂告结束，内部矛盾缓和，能够团结起来，无后顾之忧而一致对外。

加上有充足的人力物力资源，还有同盟者的支持，本土作战不愁补给不足，于是最终取得了对皮洛斯战争的胜利。

从此罗马能够全力以赴地对南意大利进行最后降服。

很快，罗马攻陷塔林敦，又降服了以前投到皮洛斯方面去的南意大利诸部落：萨姆尼特人、卢卡尼亚人、布鲁提伊人和阿普里亚人等。

到公元前3世纪末，除波河流域仍为高卢人占领以外，意大利的其余地区全被罗马所征服并在其统治之下。

3布匿战争与称霸地中海

（1）罗马军队装备的新发展

公元前4世纪时，罗马军队的武器有所改进，到布匿战争时武装发生重大变化。

罗马重装步兵的主要武器是投矛和双刃剑。

投矛长约15至2米，重达4-5公斤，以铁尖头安在木柄上，可投掷长达30米的距离。

短剑长约05米，宽4-7厘米。

每位士兵都要装备这两种兵器，与敌人相隔较远时实行标枪打击，离敌人较近时用双刃短剑展开白刃战，实行近身肉搏。

罗马人的主要防御武器是盾牌。

在公元前4世纪初的高卢战争后，旧的圆形小铜盾被半圆筒形的大盾所代替，并一直沿用到帝国前期。

重装步兵还有护身甲胄，主要由铜制头盔、胸铠和胫甲组成。

有时战士还披有斗篷。

罗马军队装备的改进，保证了罗马人在不久将至的布匿战争中拥有了杀伤力和进攻性，从武装上保证了战争的最终胜利。

（2）第一次布匿战争

1战争的爆发