自南京失陷后，蒋立即部署徐州防卫战，并暂驻武昌，指挥作战，以阻滞日军前进，为武汉防卫部署争取时间。

1937年12月24日韩复榘放弃济南。

日寇矶谷廉介第十师团于27日侵占济南。

31日又侵占泰安。

1938年1月5日，继占兖州、济宁。

其赖谷支队改向邹县进犯。

由于韩复榘没报告李宗仁，放弃济南，擅自撤向鲁西南，避免对日军作战，使津浦路门户洞开，徐州告急。

1938年1月坂垣师团侵占青岛，进逼临沂，2月，日寇第十三师团攻陷蚌埠。

至3月，又陷我广德，沿津浦线北犯。

徐州形势危殆，会战迫在眉睫。

蒋介石在此紧急关头，于1938年1月11日，在河南省归德举行高级军事会议，有师长以上军人八十余人参加。

蒋先训话，鼓励部下们奋勇作战，争取抗战最后胜利。

然后话锋一转，指出有人不听命令，擅自放弃阵地，但未指韩复榘之名。

韩却站起来，质问南京失守准负其责？蒋答言自有人负责。

继由李宗仁和程潜报告战况。

然后蒋宣布散会，在散会时，由刘峙宣布，要韩稍留，随即将韩复榘逮捕，当日押到汉口。

当日下午蒋又在小型会议上宣布要对韩复榘严办！

程潜、白崇禧、李宗仁均对韩素无好感，表示没有异议。

冯玉祥因为韩于1929年叛投蒋介石（见前章）伤透了他的心，也不字讲情。

加之韩与刘湘密谋据守四川、汉中地区，自成一系，就更是死罪难免。

1月24日蒋下令将韩处决，以肃军纪。

在这次军事会议上，蒋决定实行战区军政合一制，各战区长官均兼本省政府主席。

因李宗仁有不同意见，未兼任省主席。

3月5日，李宗仁获悉日军放弃由南北夹击，直接打通津浦路计划，欲由鲁南和济宁合攻徐州。

蒋介石和李宗仁即对矶谷、板垣师团进行围攻部署：

以韩德勤第二十四集团军于高邮、宝应地区阻止由扬州北犯之敌，掩护运河交通路线；李品仙第十一集团军、廖磊第二十一集团军、于学忠五十一军防备淮河沿线敌人；汤恩伯二十军团驻归德、亳县地区，作为后备；徐州以北为邓锡侯第二十二集团军，守滕县，阻矶谷师团南犯。

五十九军驻滕县以南，庞炳勋驻防临沂，阻止板垣师团南进与矶谷会师。

当时统帅部有两种意见，一种主张持久防守；另一种主张打运动战，各个击破冒进之敌。

蒋介石采纳了后一种意见，并令第一厅长刘斐赴第五战区李宗仁长官部，协助李指挥作战。

这时，板垣师团被阻于临沂；南方第十三师团被阻于淮河地区，无法策应徐州。

矶谷廉介便孤军深入，欲取&ldo;头功&rdo;。

蒋和李宗仁便对准矶谷师团，部署围歼态势。

6日，李宗仁又以张自忠五十九军增援临沂庞炳勋部，力阻日军板垣师团前进。

至18日张自忠和庞炳勋两部将坂垣师团击破，迫其退回茸县，使板垣师团不得与矶谷师团会师台儿庄。

矶谷师团于3月9日沿津浦线冒进南侵，16日兵临滕县；另一部进犯枣庄，与汤恩伯增援部队八十五军遭遇。