1935年9月1日，周恩来通过陈立夫，再次对蒋提出国共合作，共同抗日的要求。

蒋仍未答应。

可见蒋是铁了心要消灭中共。

而当时中共也未想到联蒋抗日的可能。

自1935年10月至1936年12月，蒋介石又对陕甘宁红军进行了三次围攻。

在第三次围攻中，发生了震惊中外的西安事变。

1936年广东发生&ldo;六&iddot;一&rdo;事变，广西李宗仁联合陈济棠，共同反蒋。

但由于蒋以重金收买陈的部下黄光锐，黄叛陈投蒋，率飞机四十九架归附南京。

两广失败。

蒋于是全力&ldo;剿共&rdo;。

张学良在1935年9月问，仍然相信蒋介石的&ldo;先安内而后攘外&rdo;的政策，对他的部下和士兵大讲完成&ldo;剿共&rdo;任务后，再北上抗日。

但同年11月下旬，张学良的牛元锋一〇九师于直罗店被红军全部歼灭，牛被击毙。

此事对正在南京开会的张氏刺激很大。

而蒋又不允他重建番号，使其消灭一个师，就少一个师，更促使张学良开始怀疑蒋的&ldo;先安内&rdo;政策。

他认为蒋的&ldo;安内&rdo;中也包含着要借&ldo;剿共&rdo;而消灭或削弱他东北军的意思。

于是他开始想到拥蒋联共抗日问题。

自从驻扎到陕西后，张学良的机要秘书苗剑秋，主张联共抗日，对他不断施加影响。

还有应德田，作为张学良的亲信人物，也积极主张联共抗日。

这些影响，对张学良开始发生了作用。

张自南京开完会后，又到上海一行，见到老友杜重远，杜义对张宣传抗日救国为第一要务的道理，张也受到影响。

张学良自上海回陕西后，在甘泉战役被俘的东北军团长高福源也于10月被放回东北军。

因高是张的爱将，张学良于洛川接见了高福源，看了高交上的中共信件。

张看信后，决定和中共代表见面，并立即写了回信，与中共相约在洛川会见。

1936年2月25日，中共代表李克农到达洛川。

张学良于3月3日到洛川见李克农。

此次会谈中，主要解决了双方立即秘密停战，和东北军对红军的弹药被服的援助，以及西安至肤施的公路安全问题。

但在统一战线中，张学良坚持包括蒋介石；李克农则认为不可。

张坚持己见，并表示要亲自见周恩来。

4月9日，周恩来与张学良在肤施清凉山下桥儿沟天主堂，举行了会谈。

张学良首先说明他拥护蒋介石实行法西斯主义是错误的。

但他拥护三民主义的抗日统一战线，拥护孙中山的三大政策。

他认为统一战线应当包括蒋介石。

周恩来则用1935年以来，中共屡次争取蒋介石停战言和，共同抗日，均被拒绝的事实，表示了不同的意见。

他说，争取到蒋介石当然很好，但是蒋介石是难以争取的：&ldo;蒋介石目下正像满清的西太后一样：&lso;宁给外人，不给家奴&rso;……共产党在过去也不是不愿意争取这个集团的力量参加抗日，是考虑到可能性不大。

只有用群众的力量粉碎这个反动集团，对抗口救国才有利。

&rdo;（应德田：《张学良与西安事变》，中华书局，1980年北京版，第56页。