财政官员出身的章邯，比一般将领更重视情报的搜集。

当他得知周文军团进入函谷关后便分散驻营、暂时休息的消息，立刻判断周文军指挥困难，警戒心松弛。

于是他下令组成精锐的突击军团，由自己率领，火速攻打周文的大本营。

宛如一片乌云凌空而降，章郎的黑旗加黑衫军团，制造了压倒性的视觉震撼效果。

周文大本营军队无心作战，纷纷溃逃。

周文无法应付此一状况，眼看大势不妙，他老人家自己先抛弃军队，落荒逃出关外，直奔曹阳，才勉强稳住阵脚。

章邯的军队虽较少，但他以集中的兵力击溃周文主力，其余的杂牌军见状，立刻一哄而散。

陈胜的主力大军至此完全崩溃，这也是陈胜阵营中的第一场大败战。

众将离心，陈胜阵营崩溃

主力部队战败消息传来，叛军的阵营中立刻产生变化。

而第一个不服陈胜领导的却是最受陈胜敬重、学问也最好的张耳及陈余。

他们两人联合说服武臣自立为赵王，并以陈余为大将军，张耳为左丞相，邵骚为右丞相，并派人向陈胜提出报告。

陈胜正为周文主力部队的溃散而心惊胆战，不知如何是好，却接到武臣自立为赵王的公文，不禁大怒，下令杀尽武臣家人，再发大军袭击新立的赵国。

柱国房君和武臣交好，便劝谏道：

“秦皇室未灭，却杀武臣等家人，不是又多了一个敌人吗？不如先派特使祝贺之，以安其心，让他们可保持在我们阵营内，并下令他们发兵西向攻击咸阳，以补周文兵败后的空隙。”

陈胜觉得有道理，乃依照房君建议，软禁武臣等家人于宫中，并封张耳的儿子张敖为成都君，派遣使者北上恭贺武臣就任赵王位，并下令他们发兵击秦。

张耳、陈余向武臣表示：

“我们自立为赵王，并非陈王之意，今反派使者祝贺，并让我们发兵攻秦，若我们有幸击灭秦皇室，陈王便会派兵来对付我们的，所以不必听从其指挥和秦军对抗。

不如北上攻打燕、代等国，南征河内，以扩大我们的地盘。

如果赵国能南据大河，北有燕代，就算张楚王能击灭秦国，也没有力量直接攻击我们。

如果秦国不灭，他们则更须依赖我们，赵国可乘秦、楚间的对抗之际，建立自己的根基并得志于天下。”

武臣认为有理，便假装答应使者，却一直拖延不肯出兵击秦，反而令韩广北上经略燕地、李良攻击常山（代地）、张黶经营上党，全力往南北两方向扩充赵国之地盘。

不久，狄城人田儋也在齐地自立为王。

田儋是原齐国王族，田氏在战国初期篡姜氏自立为齐王，族中优异人才甚多，尤其是田儋之堂弟田荣、田横，均为当代豪族。

齐灭国后，田荣兄弟藏于民间，由于任侠仗义之个性，很得宗族长老及子弟之拥护，声望更在田儋之上，但限于氏族伦理，兄弟二人仍表示支持田儋。

陈胜的部将周市经略魏地，会北上至狄城，狄城守将坚壁清野，周市不能胜。

田儋乃伪装有奴隶犯罪应处斩刑，依法必须先向城将报备，乃偕同田氏青年子弟数人；身上藏短剑，缚其奴，要求晋见城将。