6月28日，德军重新集结了90万兵力，包括10个坦克师、8个摩托化师、1200辆坦克、17万门火炮、1640架飞机，再次发动攻势，企图在顿河西岸围歼苏军主力。

苏军且战且退，到7月17日被迫后撤了150400公里。

德军推进至顿河大河湾，直逼斯大林格勒和北高加索，震撼世界的斯大林格勒战役随即开始了。

在长达530公里的顿河防线上，苏联守军共有38个师，但是其中20个师严重缺编，14个师每师只有10003000人。

真正能与德军对抗的主要是第62、63集团军的12个师，约16万人，配有2200门火炮、400辆坦克和654架飞机。

7月23日，德军5个师进攻苏军第62集团军的右翼。

经过3天激战，德军突破防线，在卡明斯基地区推进到顿河岸边，苏军第62集团军的两翼陷入包围。

7月25日，另一支德军对苏军第64集团军的右翼发动突击，企图在卡拉奇附近强渡顿河，直扑斯大林格勒；苏联守军撤退到顿河东岸，建立了新的防线。

第24节：直到最后一滴血2005年04月20日

7月28日，斯大林发布第227号命令：&ot;现在是结束退却的时候了，寸步不退！

这就是我们当前的主要号召。

必须顽强地保卫每一个阵地，每一米苏联领土，直到最后一滴血。

&ot;斯大林还下令建立了阻截队，放在不坚定的部队后面，把惊慌失措者和胆小鬼就地枪毙。

7月31日，希特勒又将德国第4坦克集团军从齐姆良斯卡地区调来，向科杰利尼夫斯基方向进攻，配合德国第6集团军从顿河西岸发动攻势。

8月510日，在阿布加涅罗沃--普罗道维托耶一线，崔可夫中将指挥的苏军突击集群与德国第4坦克军展开激战，德军伤亡惨重，被迫退回外围防线，转入防御。

与此同时，德军第6集团军与苏军第62集团军也在顿河西岸展开了7天的激战，苏军撤回到顿河东岸。

8月15日，德军又对苏联第4坦克军的防地发动进攻。

8月16日，苏军少尉克切特科夫率领16名战士守卫一个高地，与德军鏖战一昼夜，子弹打光了，最后剩下的4名战士把手榴弹绑在身上，视死如归地扑向德军的坦克！

苏军主力退到顿河东岸后，在西岸守住了新的防线。

8月2324日，德军对斯大林格勒进行了疯狂的昼夜轮番轰炸。

城市住宅、工厂、医院、学校、遭到了严重破坏，成千上万的老百姓惨遭杀害，市区一片废墟、硝烟弥漫。

伏尔加河岸的油库也中弹起火，燃起一片火海。

9月13日，德军突入斯大林格勒市区，向苏军第62集团军防守的马马耶夫岗和火车站发起攻势。

9月14日，德军投入6个师，在几百架飞机支援下，突破苏军防线，占领了火车站，将苏军第62集团军逼到伏尔加河岸。

市区争夺战开始之后，形势异常危机，苏军陆续增调来10个步兵师、2个坦克军和8个坦克旅，与德军展开殊死搏斗。

争夺市中心的战斗达到了白热化。

仅9月1415日间，就有2000多名德军在市区被击毙。