三月，占领陈留的刘邦军西向进击开封（今河南开封西南）。

由于秦军顽强抵抗，未能得手。

刘邦军避开开封，北上进入东郡，在白马津与秦将杨熊交战，追击至曲遇（今河南中牟东）大败杨熊军，杨熊退守荥阳，被秦政府问罪处死。

四月，因荥阳坚固难以攻克，刘邦军南下进入颍川郡，与在当地活动的张良和韩王韩成会师。

颍川会师，开始了刘邦与张良的第二次合作。

二世二年一月，二人在留县初次相会，开始第一次合作。

同年六月共同参加项梁主持的薛县会议，张良说动项梁立故韩国公子韩成为韩王，张良出任韩国申徒，与韩成一道领兵到韩国旧地颍川一带活动，刘邦则随同项梁一道北上东阿攻击章邯秦军，二人分了手。

张良与韩成在颍川一带致力于恢复韩国故地。

然而，他们的活动并不顺利，围绕城池争夺，与秦军的战事屡有反复，始终没有打开局面。

韩成、张良与刘邦军会师以后，军威大振，一举攻下颍川郡治阳翟（今河南禹州），对顽强抵抗的秦军，实行了屠城报复。

当时，赵国将领司马卬带领一支赵军由上党郡方向南下，进入到平阴县（今河南孟津北）的黄河北岸，有从孟津渡河进入三川郡、走三川东海道西取函谷关进入关中的动向。

刘邦察觉到了司马卬的意图，领军由颍川北上，攻克平阴县，封锁了黄河渡口，迫使司马卬放弃了渡河入关的打算。

然后，刘邦领军南下攻击三川郡治洛阳，在洛阳东与秦军交战失利，被迫放弃了由洛阳直接西去，经新安、渑池一线，夺取函谷关进入关中的想法，迂回南下。

于是，刘邦军由洛阳经轩辕道（今河南偃师东南）退回颍川郡。

再次进入颍川以后，刘邦让韩王成留守阳翟，自己与张良一道领兵往南阳郡方向移动，准备夺取南阳西部的武关，走商洛道攻入关中。

秦二世三年六月，刘邦军南下攻击南阳。

在颍川和南阳交界的犨县（今河南平顶山西南），刘邦军击败秦南阳郡守齮统领的秦军，乘胜追击，包围了南阳郡治宛城（今河南南阳）。

南阳郡守齮据宛城坚守，刘邦急于西进入关，无意停留攻坚，于是绕过宛城，打算一气向武关方向突进。

张良觉得不妥，劝告刘邦说：&ldo;足下虽然急于尽早进入关中，然而秦军兵力尚众，前后据险而守。

如果不攻占宛城西去，前遇强敌阻击，宛城秦军再从后面追击，腹背受敌，非常危险。

不如突然返回偷袭宛城。

&rdo;刘邦接受了张良的意见，领军连夜改道折回，偃旗息鼓，清晨突然出现在宛城城下，里外三重将宛城团团围困，即将大举攻城。

突然遭遇不测，宛城军民慌乱，南阳守齮以为战也是死，不战也是死，决意自杀。

常在左右的亲近部下、舍人陈恢劝谏说：&ldo;事情尚没有完全绝望，请府君容许我出城面见刘邦，劝说他接受我军有条件投降。

如果不成，到时再死也为时不晚。

&rdo;陈恢出城面见刘邦说：&ldo;臣下听说将军身受怀王之约，先入咸阳者王关中作秦王。

而今，将军停留止步，围攻宛城。