秦始皇三十二年（前215），始皇帝下令进攻匈奴。

他任命蒙恬为大将，统领三十万大军出击，占领了河套地区。

次年，蒙恬军渡过黄河，攻占高阙（今内蒙古杭锦后旗东北）、阳山（今内蒙古狼山）、北假（今内蒙古黄河河套以北，阴山山脉以南的地区），夺取了整个阴山地区和贺兰山高地，迫使匈奴撤退到阴山以北、贺兰山以西，失去了南进的基地。

蒙恬军取得军事胜利以后，大军继续屯驻，在河南地区设置九原郡，移民作永久性的占领，沿边大规模修筑城塞亭障，建立起设防的边境；又修筑从九原通达咸阳的军用高速公路‐‐直道，将首都和北疆直接连接起来。

匈奴虽然一时被迫退出河套地区，势力依然强大，其所控制的地区，西起阿尔泰山，东至辽河流域，秦帝国的整个北部和西部边境，几乎被匈奴包围。

接受始皇帝的命令，蒙恬进而将旧秦国、赵国、燕国的北部长城全部连接起来，西起临洮，东至辽东，建立起统一的北部边防。

负责帝国北部边防的三十万屯驻军，称北部军，总部设在上郡，由蒙恬指挥。

秦攻灭楚国以后，对于过去臣服于楚国、由当地氏族首领和部落君长们自治的广大百越地区，开始实行军事攻击。

在军事占领后，比照郡县实行直接统治。

当时的所谓百越，是广泛分布于长江以南直到东南亚的古越族。

分布于今浙江绍兴一带者，称为于越；分布于今温州一带者，称为东越；分布于今福建福州一带者，称为闽越；分布于今广东及其以南者，称为南越；分布于今广西及其以南者，称为骆越（又称西瓯）。

秦始皇二十六年，秦将王翦挟灭楚之余威，渡江攻灭于越，设置会稽郡，开秦用兵百越之端绪，军威逼近东越和闽越。

同时，王翦军别部由湖南、江西方向灭楚南下，军锋已经抵达楚越交界的岭南地区，与南越和骆越有所冲突。

秦帝国第一次全面攻击越人的军事行动，大约开始于秦始皇三十年。

当时，秦始皇任命屠睢为大将，统领数十万大军南进。

屠睢军从三个方向，兵分五路，西南方向两路进军，分别走今越城岭（今广西资源和兴安县间）和今萌渚岭（今湖南江华），攻击骆越；中南方向兵分两路，分别走今骑田岭（今湖南宜章和郴州间）和今大庾岭（今江西大余与广东南雄间），攻击南越；东南方向一路，走今江西余干南之信江，攻击东越和闽越。

东南方面军顺利进军，攻灭东越和闽越，设置闽中郡，实现了秦的直接统治。

中南方面军和西南方面军遭到南越和骆越的顽强抵抗，屠睢战死，大量秦军阵亡，秦军深陷于越人游击战的泥沼中达三年之久，无法完成对南越和骆越的占领。

秦始皇三十三年，始皇帝任命任嚣为大将，开始第二次大规模对越军事进攻。

这次军事行动，增兵移民超过五十万人，将大量人力、物力、财力源源不断地投入南越和骆越战场，终于攻占了岭南地区，在骆越地区设置了桂林郡，在南越地区设置了南海郡和象郡，长期屯驻军队，实现了对百越的直接统治。

秦帝国屯驻岭南的军队及其辅助人员，数量以五十万计，称为南部军，先后由屠睢、任嚣和赵陀统领，大本营设在番禹，就是今天的广州。

秦自建国以来，关中地区是国本所在的根据地，军事布局的重中之重。

秦长年东进扩张，攻击和防卫的目标指向关东六国，扼守关中东部门户的函谷关是最重要的军事要地，也常年屯驻重兵。

随着东进扩张的顺利进行，秦的军事重心逐渐东移，荥阳一带成为新的军事重地。

统一六国以后，中原息兵，南北对百越和匈奴开战，秦的军事重心由中原向南北两边境转移，上郡以北、五岭以南成为重兵屯驻的要地。

整个秦帝国的军事布防，成一外重内轻的格局，不仅内郡空虚，秦帝国本土‐‐关中地区的防务也松懈下来。

英雄周文

秦军的精锐，使周文震惊；秦军的布阵，使周文缭乱。

周文凭借他丰富的军事经验，意识到眼前的秦军非同一般，当是秦军精锐中的精锐，也许就是传闻中的始皇帝的近卫军团。

陈胜、吴广起兵于泗水郡大泽乡，其地远离关中咸阳靠东，远离南北两疆在中，是帝国外重内轻的军事格局中最空虚薄弱的地区之一。

陈胜七月起义，九百人攻占大泽乡及其所在的蕲县。

不到一个月间，先后攻克铚、酂、谯、苦、柘等数县，拥有六七百乘战车，一千余名骑兵，步兵数万人。

陈胜进而一举攻下陈郡郡治陈县，称王，建立张楚政权。

陈胜军的迅猛发展，楚国故地民众的响应固然是重要的因素，不过，陈胜军若入无人之境的军事进展，其最关键的原因，在于武备松弛的内郡各级秦政权，无法组织起有效的抵抗。

张楚政权在陈县建立以后，迅速做出了主力西进关中夺取咸阳、分部四面出击的军事部署。

西进的张楚军由两支部队组成，一路军以吴广为假王，统领张楚军主力进攻荥阳，指向关中的东大门函谷关；一路军以宋留为将军，领兵攻取南阳，伺机夺取进入关中的南大门武关，两路进军的目标都是关中咸阳。

荥阳在三川郡境内，是由关东地区走三川东海道通向关中的第一道门户，控制东西南北交通的关口，秦王朝驻有重兵防守。

紧靠荥阳东北部，秦帝国建有著名的粮食储备基地‐‐敖仓，大量存贮战备用粮。

荥阳的屯军和敖仓的粮食，构成秦帝国控制关东地区的战略基地。