大理国主段兴智听闻蒙古军杀到，便想投降，这也怨不得他没骨气，虽然大理国表面上姓&ldo;段&rdo;，可自己和祖先都是权臣的傀儡，国家早就不是自己的了，何必冒险打仗呢？可&ldo;中国公&rdo;高祥却坚决主战，理由正好相反，虽然自己不是皇帝，却是&ldo;太上皇&rdo;，大理国是自己的家业，怎能拱手让人？

高祥是实权派，他要抵抗，段智兴无力反对，只能跟从。

可蒙古军的战斗力超强，大理军虽然在金沙江周边诸多城寨中英勇抵抗，却无法阻挡蒙古军前进的马蹄。

十二月，忽必烈的中路军抵达大理国都大理城下，而兀良合台西路军也在攻破龙首关之后在城下与忽必烈汇合。

到了这个地步，要么投降，要么凭借倚点苍山靠洱海的大理城防负隅顽抗。

可高祥却选择了最为愚蠢的方式，在斩杀了忽必烈派来招降的三个使者后，挟持着段兴智与自己的弟弟高和率军出城决战。

这样的作为可算是自寻死路，一战下来，大理军几乎全军覆没，高祥、高和兄弟与段兴智逃走，忽必烈趁机发动攻城，原本固若金汤的大理城一夜之间就被蒙古军占领。

在搜索典册图籍过程中，三个使者的尸体被发现，忽必烈勃然大怒，想要屠城。

张文谦、姚枢、刘秉忠等人急忙劝谏：&ldo;杀使拒命者，其国主耳，非民之罪。

&rdo;忽必烈对他们一向言听计从，于是下令不许军队进城抢掠，大理国三百年的文明精华才算得以保存。

国都拿下了，可国主和权臣还没有抓获。

这时，东路军也赶到了，于是忽必烈派大将也古率军追击大理国君臣，在姚州（今云南姚安）将高祥、高和兄弟斩杀，段兴智逃到陪都善閳（今云南昆明）。

主宰大理国一百多年的高氏灭亡，大理国也就没有了主要抵抗力量。

1254年春，忽必烈留兀良合台继续追击段兴智和征讨不愿臣服的部落，并任命刘时中为宣抚使治理民政，自己率主力北返。

是年秋，兀良合台攻陷善閳俘虏段兴智，并将之送回漠北草原面见蒙哥汗。

蒙哥汗表现的很大度，不但没有杀他，还赐给金符让他回云南帮助招抚其他部落。

段兴智回国后全力帮助蒙古军平定云南各地，蒙哥汗大喜，赐他&ldo;摩诃罗嵯&rdo;称号（此为梵语，意思是&ldo;大王&rdo;），并让他管理云南各族。

段氏近两百年被权臣架空，倒是在亡国之后有了实权，其太祖段思平要是地下有知，是该欣慰还是该苦笑？

【正文】

大理既平，对于南宋的战略包围也就达成了，忽必烈在此役中是总指挥，自然是头号功臣。

而以武功立国的蒙古，这次南征，拓地千里，也大大的提高了忽必烈的声望。

以前一些宗王还说他没有战功只重文治，现在可说事实胜于雄辩了。

蒙哥汗也对弟弟的作为很满意，让他在关中、南京（汴梁）选择一处做自己的封地，在姚枢的建议下，忽必烈选择了关中。

之后，蒙哥汗又把怀孟封给他，这样一来，忽必烈的汉地封户达到四万四千户，而且具有了&ldo;天府陆海&rdo;的关中，实力大大增强。

回到金莲川，忽必烈继续推行以汉法治汉地的尝试，并且上奏蒙哥汗希望能够让自己便宜治理黄河以南，不受燕京尚书省的节制。

此时，君臣兄弟俩的感情是蜜月期，蒙哥汗照准此意。

这样一来，几乎整个中原都受忽必烈管辖了，他大张旗鼓的进行自己改革，派遣幕府中精于民政、财政的人才充任各地官员，而且&ldo;益重儒士，任之以政&rdo;，如任命张耕、刘肃为刑州安抚使，史天泽、赵璧为河南经略使，廉希宪、商挺为宣抚使，管理京兆分地和关中，姚枢为关中劝农使，马亨为榷课所（也就是税务所）长官。

很快，中原、关中等地出现&ldo;大治&rdo;景象，人口增长，赋税增多。

原本苦不堪言的汉族百姓，对这位与其他人大不相同的蒙古王爷顿时充满了感激之情，虽然未必会如姚枢所说&ldo;如赤子求母&rdo;，但民心向背与否已然是必然的了，时人称忽必烈为&ldo;贤王&rdo;，认为他&ldo;能用士而能行中国之道&rdo;，算得上&ldo;中国之主&rdo;。

在获得民心的基础之上，忽必烈又大力笼络汉人世侯，对他们极尽礼遇恩赏，使之对自己感恩戴德。

所谓&ldo;世侯&rdo;，是指汉人地方实力派。

在蒙古不停的打击金朝之时，因为金军的节节败退，尤其是迁都汴梁之后，中央朝廷逐渐失去了对各地的控制。

一些地方上的豪门大户或者地方官员，便以&ldo;保卫桑梓&rdo;为名组织私军，割据一方。

成吉思汗时代，命智将木华黎为太师国王专门经略中原，木华黎看出了这些人物的作用，对之采用招降手段，规定凡是纳土归降者，便任命为原地的地方长官，授予行省、领省、都元帅、副元帅之类的高官，后又授予万户长、千户长、百户长之类的蒙古官职，并且可以世袭。

各地土豪大多都是识时务的&ldo;俊杰&rdo;，除了少部分有着忠义之心外，基本上都接受了这种招降。

于是，西京刘黑马、真定史天泽、顺天张柔、东平严实、济南张荣、宜都李璮、大名王珍、中山邸顺、河东李守贤、太原郝和尚、巩昌汪世显等人都成了蒙古帝国的新贵，无不是统兵数万，辖地千里，专制一方的&ldo;土皇帝&rdo;，因为其爵位可以&ldo;父死子继，兄终弟及&rdo;，这些人便被称为&ldo;世侯&rdo;。