蒋介石和韩复榘的矛盾由来已久，两人之间根本没有信任可言。

早年蒋介石派将领刘珍年驻扎烟台，目的是要寻找机会分化瓦解韩复榘的部属。

韩复榘获悉此事后怒不可遏，调部下五万人向刘珍年发动进攻，先后攻下平度、掖县等地。

蒋介石闻讯大惊，立即电令黄杰等军队于徐州集中，准备帮助刘珍年攻打韩复榘。

韩复榘毫不退让，又集中兵力十余万，发誓抵抗到底。

一场大战一触即发。

后来，先是接到家乡人民纷至沓来的电讯后惊恐不安的祖籍山东的国民党元老丁淮汾，致电蒋介石，提议和平解决事端，再是通过在双方都有斡旋能力的上海青帮巨头张仁奎的从中调解，大战才得以平息。

还有一次，因为山东省党务整理委员会主任张苇村经常收集韩复榘各方面的情报向蒋介石汇报，被韩复榘得知。

韩复榘派人将张苇村暗杀于济南进德会游乐场，并嫁祸给省党部副书记，将其投入死牢。

蒋介石得知实情以后，屡次电催韩得榘将该书记提解到南京审问，被韩复榘一味地借故拖延，使该案不了了之。

最使蒋介石齿冷心寒的事是，西安事变时，韩复榘兴高采烈地希望蒋介石被就地伏法。

1937年12月21日，韩复榘发出&ldo;马电&rdo;，第一个提倡各省自治，这对当时的蒋介石来说不啻于五雷轰顶的打击。

蒋介石回南京后，表面上对&ldo;马电&rdo;置之不理，其实已经下定除掉韩复榘的决心。

日军在上海发动&ldo;八?一三&rdo;事变后，韩复榘被委任为第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责山东地区的对日作战，并肩负防守日军不得越渡黄河的重任。

韩复榘原本就对蒋介石仅将自己任命为副司令长而气愤，所幸第五战区正司令长李宗仁与韩复榘的关系还不错。

10月份，日军侵入山东。

蒋介石命令韩复榘调拨两个师归第六战区司令长官冯玉祥指挥。

起初，冯玉祥因为韩复榘军队的支持，战况颇为得手。

但是，当韩复榘的部下展玉堂率领第八十一师在冯玉祥的指挥下，自禹城反击日军，连克德州、桑园等地，正要乘胜追击时，却接到韩复榘的电令，要求他们停止进攻，在十小时内撤回禹城。

韩复榘的命令使所有的官兵都莫明其妙。

原来，韩复榘在接受了守黄河的任务后，要求第五战区司令长官李宗仁配发三十门重炮给他，安置在黄河南岸以抵挡日军渡过黄河。

李宗仁满口答应，然而蒋介石得知后竟将已经到位的重炮旅调走了。

这重炮旅是韩复榘以阻挡日军越渡黄河为理由，好不容易才争来的。

却偏偏在日军获得大批增援，正要越渡黄河之时，被蒋介石调走。

李宗仁知道蒋介石这一举动必将惹恼韩复榘，只好委婉地对韩得榘解释：&ldo;向方（韩复榘的号）兄，我正打算向你通报，委座急令暂调该旅以解蚌埠燃眉之急，不日当仍归向方兄指挥。